【技术委托开发合同】技术秘密开发合同

　　项目名称：_________

　　受让方（甲方）：_________

　　让与方（乙方）：_________

　　本合同乙方将其拥有项目的技术秘密（使用权、转让权）转让甲方，甲方受让并支付相应的使用费。受让方与让与方（以下称双方）就转让技术秘密使用权和转让权事项，双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国合同法》的规定，达成如下协议，并由双方共同恪守。

　　第一条鉴于乙方拥有的技术秘密，甲方希望受让该项技术秘密的（使用权、转让权）并相应的使用费。

　　第二条乙方转让甲方的技术秘密内容如下：

　　1.技术秘密的范围：_________.

　　2.技术指标和参数：_________.

　　3.本技术秘密的工业化开发程度：_________.

　　第三条为保证甲方有效实施本项技术秘密，乙方应向甲方提交以下技术资料（material）：

　　1.技术资料（material）内容：

　　（1）_________；

　　（2）_________；

　　（3）_________.

　　2.乙方提交技术资料（material）时间、地点、方式如下：

　　1.提交时间：_________

　　2.提交地点地点：_________

　　3.提交方式方式：_________

　　第四条乙方在本合同生效前实施使用或转让本项技术秘密的状况如下：

　　1.乙方实施自行使用本项技术秘密的状况（时间、地点、方式和规模）：_________.

　　2.乙方转让他人本项技术秘密的状况（时间、地点、方式和规模）：_________.

　　第五条甲方应以如下范围、方式和期限实施本项技术秘密：

　　1.实施范围：_________.

　　2.实施方式：_________.

　　3.实施期限：_________.

　　第六条乙方保证本项技术秘密的实用性、可靠性，并保证本项技术秘密不涉及侵犯任何第三人他人的合法权利。在本合同有效期内，如发生第三人方指控甲方实施的技术秘密侵权的，应由乙方应当参与解决纠纷；如经最终法律程序确认甲方构成侵权，甲方有权要求乙方应当承担相应的赔偿责任。

　　第七条在本合同履行过程中，因本项技术秘密已经由他人公开（包括以专利权方式公开的除外），一方有权并应在日内通知另一方解除合同。逾期未通知并致使另一方产生损失的，另一方有权要求予以赔偿。

　　第八条双方确定因履行本合同应遵守的保密义务如下：

　　甲方：

　　1.保密范围：

　　（1）人员：_________；

　　（2）技术资料（material）和信息：_________；

　　（3）技术成果：_________.

　　2.涉密人员范围：_________.

　　3.保密期限：_________.

　　4.泄密责任：_________.

　　乙方：

　　1.保密内容（包括技术信息和经营信息）：_________.

　　2.涉密人员范围：_________.

　　3.保密期限：_________.

　　4.泄密责任：_________.

　　第九条双方确定，乙方在本合同有效期内，将本项技术秘密申请专利或以其它方式公开的，应当征得甲方同意；乙方就本项技术秘密申请专利并取得专利权的，甲方应享有免费的普通实施许可的依本合同有继续使用的权利。

　　第十条为保证甲方有效实施本项技术秘密，乙方应向甲方提供以下技术服务和技术指导：

　　1.技术服务和技术指导的内容：_________.

　　2.技术服务和技术指导的方式：_________.

　　第十一条甲方向乙方支付受让该项技术秘密的使用费及支付方式为：

　　1.技术秘密使用费总额为：_________；其中技术服务和指导费为：_________.

　　2.技术秘密使用费由甲方（一次、分期或提成）支付乙方。

　　3.双方确定，甲方以实施该项技术秘密所产生的利益提成支付乙方许

　　可使用费的，乙方有权以适当的时间和方式查阅甲方有关的会计帐目。具体查阅办法为：_________.

　　第十二条双方确定，乙方许可甲方实施本项技术秘密、提供技术服务和技术指导，按以下标准和方式验收：

　　1._________；

　　2._________；

　　3._________.

　　第十三条甲方应当在本合同生效后日内开始实施本项技术秘密；逾期未实施的，应当及时通知乙方并予以正当解释，征得乙方认可。甲方逾期_________日未实施本项技术秘密且未予解释，影响乙方技术转让提成收益的，乙方有权解除合同并按本合同第_________条的约定，要求甲方支付违约金或赔偿损失。第十四条双方确定，在本合同履行中，任何一方不得以下列方式限制另一方的技术竞争和技术发展：

　　1._________；

　　2._________；

　　3._________.

　　第十五条双方确定：

　　1.甲方有权利用乙方让与的技术秘密进行后续改进，由此产生的具有实质性或者创造性技术进步特征的新的技术成果，归（甲方、双方）方所有。具体相关利益的分配办法如下：_________.

　　2.乙方有权对以让与甲方的技术秘密进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归（乙方、双方）方所有。具

　　体相关利益的分配办法如下：_________.

　　第十六条本合同的变更必须由双方协商一致，并以书面形式确定。但有下列情形之一的，一方可以向另一方提出变更合同权利与义务的请求，另一方应当在_________日内予以答复；逾期未予答复的，视为同意：

　　1._________；

　　2._________；

　　3._________.

　　第十七条双方确定，按以下约定承担各自的违约责任：

　　1._________方违反本合同第_________条约定，应当_________（支付违约金或损失赔偿额的计算方法）。

　　2._________方违反本合同第_________条约定，应当_________（支付违约金或损失赔偿额的计算方法）。

　　3._________方违反本合同第_________条约定，应当_________（支付违约金或损失赔偿额的计算方法）。

　　第十八条双方确定，在本合同有效期内，甲方指定为甲方项目联系人，乙方指定为乙方项目联系人。项目联系人承担以下责任：

　　1._________；

　　2._________；

　　3._________.

　　一方变更项目联系人的，应当及时以书面形式通知另一方。未及时通知并影响本合同履行或造成损失的，应承担相应的责任。

　　第十九条双方确定，出现下列情形，致使本合同的履行成为不必要或不可能

　　的，可以解除本合同；本合同因下列原因而终止：

　　1.双方确定的权利与义务履行完毕；

　　2.双方经共同协商解除本合同；

　　3.出现本合同第_________条、第_________条规定的情形；

　　4.因发生不可抗力。本合同所称不可抗力包括：_________.

　　5.一方当事人有下列严重违约行为，致使本合同的履行成为不必要或不可能：_________.

　　本合同终止时保密期限未满的，（甲、乙）方仍应继续遵守本合同第七条有关保密的约定。

　　第二十条双方因履行本合同而发生的争议，应协商、调解解决。协商、调解不成的，确定按以下第_________种方式处理：

　　1.提交仲裁委员会仲裁；

　　2.依法向人民法院起诉。

　　第二十一条双方确定，本合同及相关补充附件中所涉及的有关名词和技术术语，其定义和解释如下：_________.

　　第二十二条与履行本合同有关的下列技术文件，经双方以方式确认后，为本合同的组成部分：

　　1.技术背景资料（material）；

　　2.可行性论证报告；

　　3.技术评价报告；

　　4.技术标准和规范；

　　5.原始设计和工艺文件；

　　6.其他：_________.

　　第二十三条双方约定本合同其他相关事项为：_________.

　　第二十四条本合同一式份，具有同等法律效力。

　　第二十五条本合同经双方签字盖章后生效。

　　甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________

　　法定代表人（签字）：_________法定代表人（签字）：_________ _________年____月____日_________年____月____日

　　附件

　　一、本合同为中华人民共和国科学技术部印制的技术转让（专利申请权）合同示范文本，各技术合同登记机构可推介技术合同当事人参照使用。

　　二、本合同书适用于让与方将其拥有的技术秘密提供给受让方，明确相互之间技术秘密使用权和转让权，受让方支付约定使用费而订立的合同。

　　三、签约一方为多个当事人的，可按各自在合同关系中的作用等，在“委托方”、“受托方”项下（增页）分别排列为共同受让人或共同让与人。

　　四、本合同书未尽事项，可由当事人附页另行约定，并作为本合同的组成部分。

　　五、当事人使用本合同书时约定无需填写的条款，应在该条款处注明“无”等字样。